高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是找到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。可是以前混黑社会的日子，想想得来的也只有失落。　　因为不懂与时俱进，高哥显得很“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混日子，可是却无力改变环境，只能想办法适应环境，然而适应的结果，是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起，能短暂放松身心，但是他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也只是尽量要笑声持久一些。

　　过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。程辉和小女孩很投缘，两人时常扮成小动物，排演小品，逗小女孩的妈妈开心。　　与此同时，富二代林思齐（彭于晏 饰）遭遇家庭变故，他的父亲（高捷 饰）生意失败，变得一无所有，整日在酒吧糜烂。为了鼓励落魄的父亲重新开始生活，林思齐报名参加了MMA。为此，他在一家拳击俱乐部报名，在这里，他认识了正在俱乐部打工的程辉，并拜他为师，学习拳击。　　经过几个月学习，林思齐在MMA中连胜几场，成为新拳王。随即，又遭遇了另一位高手（安志杰 饰）的挑战，林思齐负伤退赛。同时，追债人找到程辉，打斗中，不小心伤害了梅婷母女。为此，程辉深感内疚，不想再连累别人，便开始重新训练综合格斗技能，希望在MMA中赢得比赛，得到奖金偿还赌债。　　在MMA中，程辉以四十多岁的高龄挑战拳击，不被人看好。而他遭遇的对手，正是打败徒弟林思齐的新拳王安志杰……

新进巡捕房警员刘美力（房祖名饰）是个英俊秀气的男孩，眉宇之间总是有着一股难以言喻的忧郁，且有一个叫“美丽”的外号。他从小在风韵的母亲及三个漂亮姐姐的呵护下长大。为了证明自己，不顾家人的反对报考新式警校。毕业分发警局时仍然躲不过女系家人的保护：姐夫梁警长（骆达华饰）分配美力去巡街，可没想到美力意外地混进黑帮当了卧底。以狠劲出名的黑社会头目光辉哥（陈保元饰），发觉自己有点性取向错位，于是偷偷求助心理医生，同时发现了刚加入组织的美力居然是卧底警察。出于对美力的钟爱，并想借此洗白自己，光辉哥使出了“反卧底”的招数。与此同时，刚从美国回来的yoyo（安以轩饰），一个十足的极品女孩，可是举手投足却满是男孩的帅气。最后因为任性的行为让自己陷入危机之中，而当卧底的警员美力早已不可自拔的爱上了她。黑社会与警方进行着你来我往的尔虞我诈，而思想简单的美力在这其中却毫无所觉……

重案组高级警察包伟雄（刘青云饰）因开枪打死人陷入深深的负罪感之中。前土木工程师麦坤（吴镇宇饰）因赌马失败失去一切，放手一搏准备其惊天大案。但不想一开始就因为杀人嫌疑被包伟雄关进大牢。本以为案件就此结束...

老宋（高捷饰）是一家小饭馆的小老板，因为欠了高利贷四处筹钱，某日他约了卖保险的朋友阿康在码头旁的一家小酒馆喝酒，想跟阿康借钱。一顿酒喝下来不仅没借到钱，老宋去后巷的厕所时还目击到了一场车祸。情急之下，老宋回去叫了阿康去救伤者，二人将伤者抬上车后却发现人早已断了气。二人害怕受牵连，就将尸体扔在了医院门口，并把证据都销毁了。债主平哥逼得越来越紧，为了能保住饭馆和女儿上大学的学费，老宋甚至想到自杀骗取保费的办法。在几次自杀未遂后，老宋眼看就要穷途末路，却意外发现平哥就是那位在小酒馆附近撞了人的肇事者，于是心生一计企图勒索平哥来还债……

警官黄伟（梁家辉饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华饰）和因思念儿子多次越狱的刘世杰（洪金宝饰），并经历了帮派人物大林（高捷饰）的入狱洗礼。台球选手大锤（成龙饰）因误杀帮派大哥钢珠（刘德华饰）之弟入狱，大林受命向大锤复仇，此事被狱中大哥桂老大（王羽饰）调解。黄伟、大锤等四人被典狱长吸收进入“清风队”，在执行暗杀任务的过程中，黄伟意外的发现了自己追查多时的幕后真凶。

勇桑（蔡振南 饰）是建国市场的老大，英明神武德高望重的他深受手下小弟的敬重和爱戴，市场里大大小小的事务均由勇桑主持。清枫（孙鹏 饰）是勇桑最信赖的手下，虽然并未挑明，但大家都知道，清枫将在勇桑金盆洗手...

影片讲述的是在古代刺客组织离恨谷中，一位少年侠客如何成为天下第一刺客的惊险故事。

在一次全国自行车锦标赛上，倒霉的职业车手耿浩（黄渤饰）以0.01秒的微弱差距败给撞到狗屎运的对手，屈居亚军，随后他又遭奸商李法拉（九孔饰）算计，因药检呈阳性而被终身禁赛，他的教练（马少骅饰）因此气倒。多年后，耿浩靠开车运送水产为生，养活中风的教练，而当年的骗子李法拉则依靠其推销的补品“肾白银”大发其财。李嫌弃彪悍魁梧的老婆，因此雇用两个业余杀手（王双宝&巴多饰）杀妻，结果杀手反被老婆买通；耿浩的教练急火攻心，一命呜呼，耿浩遵照师傅遗愿前去找李法拉讨说法，谁知反中了李的奸计；东海（戎祥饰）所率领的台湾黑帮来到内地和泰国毒贩（WorapojThuantanon饰）做生意，但耿浩和李法拉的争执引来了警车，也搅了他们的好事。原本不相干的几组人马，由于偶然的机缘而上演了连串好戏……

2010年某夜，北京惊堂博物馆。犯罪集团“兰花盗”的两名盗贼潜入其中，偷走了价值连城的名画《聂隐娘》。谁知二贼过于鲁莽，在与保安周旋的过程中，竟用香烟将画烧出一个洞。为了尽快修复古画，“兰花盗”决定找到早已从江湖隐遁多年的修画名家神手。他们认定中年男子李贞木（任达华饰）——一个功成名就、身边美女如云的香水专家，就是他们苦苦寻找的神手，于是想尽办法逼其就范。一计不成，再施一计，性感妖娆的女贼闵悦（伊能静饰）被派往李贞木的身边，接连使出美人计。与此同时，李的前妻去世，女儿苗心回到他的身边生活。却由此衍生出新的混乱。猎人与猎物，彼此搞不清自己的身份……