人在死亡之前，这一生会在眼前快转而过；《追忆似水年华》是濒死之际，追忆此生的一切。 随著意识流动，看著照片想起与此人相关的往事，又从往事中的一个细微动作/物品，回忆到与其相关的其它过往，如此再三地自由联想，便复杂交错地勾勒出了主角马塞尔的一生。 要以短短的2个小时又40分钟的影片，呈现《追忆似水年华》这部原著钜作的所有，无疑是缘木求鱼，因此导演聪明地抓住原著中意识流之感，让观众一如进入梦境般，随著马塞尔的思绪跃动，反覆穿梭在马塞尔漫漫一生的各个经验翦影中，感受到回忆之玄妙，却也让人容易在其中迷了路。 片中不时出现超现实的场景转换，如马塞尔坐在椅子上，新闻电影银幕之前滑动；马塞尔在街道上走到一半突然滑跤，在身体前扑之际静止，然后背景不断转换，接著他滑到了下一个场景；或者进入一个雕像错落的异空间，观众恍如置身梦境，也充分表达了「追忆」这件事，其实与「做梦」极为相似。而片中不断出现的静止画面、雕像意像，更表达了止凝吉光片影，紧握回忆的企图。 在追忆之时，也不免对「回忆」提出辩证：「如果遗忘所带来的回忆，不再与当下有任何联系，就能让我们瞬时体验新的气象，其实，我们早已体验过这些了……每一次类比的浮想，总将我带离现在……」 片尾也以雕刻师萨维尼的故事表达了「永恒」的意念，只要曾发生过，便是永恒，它不会消失，只是不再回来，因此能鲜活地历历在心。

　　人到中年，纳珀拉斯（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）开始体会到了人生的无奈和命运的无常。一日，在一列火车上，纳珀拉斯遇见了一个长相美艳的女子，他深深的为女子的美艳所着迷，女子似乎也对纳珀拉斯颇为中意，正在两人情意绵绵之时，女子却突然走下了停止的火车，惊讶的纳珀拉斯尾随其后。　　追随着女子的脚步，纳珀拉斯来到了一家大饭店，走进饭店，展现在纳珀拉斯面前的是一个名符其实的“女人城”。在这座女人城里，纳珀拉斯经历了一番充满了痛苦的奇异旅程，在质疑、拷问和折磨之间，纳珀拉斯早已经无法分辨，这里的一切究竟是梦境还是现实。斯纳波拉兹在火车上醒来，并在浴室里与一名女子发生了短暂的风流韵事，但当火车突然停下来，女子下车时，这段关系就被打断了。斯纳波拉兹跟着她走进树林，穿过一片荒野，进入一家大酒店，里面挤满了参加超现实主义女权主义大会的妇女。他最终参加了一次关于一妻多夫制的会议，但他的出席被拒绝了。斯纳波拉兹受到惊吓，撤退到酒店大堂，但出口被封锁。相反，他在电梯里寻求庇护，女孩多纳泰拉向他提供了帮助。多纳泰拉带领斯纳波拉兹走进体育馆并强迫他穿上溜冰鞋。他再次被一群愤怒的女性围困并斥责，她们穿着溜冰鞋围着他，用假人练习踢睾丸。斯纳波拉兹茫然地走下一段楼梯，摔倒受伤，进入一位正在照看酒店炉子的魁梧女人的领地。该女子用摩托车载他去火车站，但她在一个农场停下来，将斯纳波拉兹引诱到一个托儿所，并试图在那里强奸他。强奸被该妇女的母亲打断，她介入惩罚她的女儿。斯纳波拉兹逃脱并跟随一名孤独的女人穿过乡村。他与她和她的女朋友们一起乘车，承诺会送到车站，但旅程一直持续到深夜，女人们一边吸着大麻，一边听着伊塔洛迪斯科。沮丧的斯纳波拉兹抛弃了这些女性，结果却遭到其他人的骚扰。他最终在泽维尔·卡佐尼博士的豪宅中找到了庇护所，泽维尔·卡佐尼博士向迫害他的人开枪。Katzone 博士承诺早上将 Snàporaz 送到火车站，并邀请他留下来参加聚会。斯纳波拉兹在 Katzone 奢华的家中漫步，里面充满了性意象和阳具雕塑。他还对庄园墙上纪念 Katzone 性征服的一系列照片着迷。照片亮起来，低声唤起对话。Katzone 为自己的众多发明感到自豪，他举办了一个古怪的聚会来庆祝他的第 10,000 次征服，其中包括吹灭 10,000 支蜡烛，以及他妻子的表演，其中她通过心灵遥感将硬币和珍珠吸入阴道。在聚会期间，斯纳波拉兹遇到了前妻艾琳娜，她与他醉酒后发生争吵，并再次遇到了多纳泰拉。警察（全部由穿着纳粹服装的女性组成）到达，打断了 Katzone 的歌曲，并宣布即将拆除他的房子。他们还告诉他，他们射杀了他最心爱的狗伊塔洛（Italo），悲痛的卡佐尼（Katzone）埋葬了它。与此同时，斯纳波拉兹随着弗雷德·阿斯泰尔的歌曲起舞与衣着暴露的多纳泰拉和她的一个朋友在一起，但他没有和他们一起睡觉，而是和他的前妻一起睡在床上。听到奇怪的声音，他爬到床下，进入了另一个梦幻般的世界，在其中他从雪橇上滑下来，一路上重温了他童年的迷恋（保姆、护士、妓女）。他被关在滑梯尽头的笼子里，被带到一个陌生的法庭，并根据他的男子气概接受审判。被解雇并获得自由后，他在女性观众面前爬进了一座高耸的拳击场。在擂台的顶端，他以多纳泰拉的形式登上了热气球。多纳泰拉亲自用机枪从下方向他开火，气球破裂，斯纳波拉兹坠落。斯纳波拉兹在电影一开始就在同一趟火车上醒来，这表明整个故事只是一场噩梦。就在他得出这个结论时，他意识到他的眼镜碎了（就像在他的梦中一样），马车里挤满了挤满他梦的女人。电影结束时，火车驶入隧道。