已过而立之年的卡尔·阿伦（金·凯瑞JimCarrey饰）虽然衣食无忧，但他的人生可谓失败透顶。三年前和妻子离婚，始终过着单身生活。他在银行工作，不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。生活中他拒绝和他人交往，反而更愿意窝在家里看电影，整个人生仿佛被灰色的浓雾所笼罩。在朋友的建议下，卡尔来到一家名为“好好先生”的机构作咨询，在导师泰伦斯（特伦斯·斯坦姆普TerenceStamp饰）的指引下，他尝试对生活中每一个问题都以肯定的方式回答。这小小的改变令卡尔的人生天翻地覆，荣誉、金钱、机遇、爱情接踵而来，正当他信心满满之时，却发现人生并非像他想得如此简单……本片改编自英国喜剧演员、作家丹尼·华莱士（DannyWallace）的同名自传，并荣获2009年MTV最佳喜剧表演奖（JimCarrey）。

20世纪40年代，美国某个依靠石油而发展起来的小镇。当地最大富豪彻斯特·康维（NedBeatty饰）的儿子艾尔姆（JayR.Ferguson饰）即将成婚，然而却有件事让彻斯特颇感烦恼。原来艾尔姆此前和妓女乔伊丝·雷克兰德（杰西卡•阿尔芭JessicaAlba饰）有染，为避免尴尬之事发生，彻斯特暗中授意警方驱逐乔伊丝，而小警察卢·福特（卡西·阿弗莱克CaseyAffleck饰）成为了此项工作的具体执行者。卢表面内向顺从，内心却隐藏着不为人知的秘密。短短几周的相处，乔伊丝已然对他深深迷恋，不可自拔。谁知在最后关头，卢却对乔伊丝和艾尔姆痛下杀手，从此跌入万劫不复的黑色深渊中……本片根据吉姆·汤普森（JimThompson）的同名小说改编。