楚小莉（黄圣依 饰）和三名好友结伴寻访库依族文化，途中他们希望借宿小莉父亲的朋友家，然而主人不在，只有一个阴森森的男人接待了他们，恐惧也旋即降临。                                                                    某国营厂青年职工周栋（陈思成 饰）来到潘家镇探访退休职工黄老爷子，他在东风旅社偶遇一名满面沧桑的中年男子。周栋和他成为朋友，并现身说法为其上了一堂现代男女辩证关系课。殊不知他自以为是的说教，会造成怎样无法挽回的后果。

2008年，某市公安局缉毒支队大队长姚远、副大队长金锐在执行一次缉捕任务时，姚远牺牲。省公安厅派金锐到市警官学院执教。姚远新婚妻子宋而瑞是金锐的昔日恋人。金锐带班的五名学生各有所长，他们在与金锐的朝...