第三十七届(64年)奥斯卡最佳影片《窈窕淑女》获十三项提名夺得最佳影片、最佳导演、最佳男主角、最佳彩色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服装设计、最佳音响、最佳改编音乐八项大奖。　　卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又象孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。　　有一次，希金斯带伊莉莎去参加母亲的家宴时,年轻的绅士弗雷迪被伊莉莎的美貌和谈吐自若的神情深深打动,一见倾心,竟然丝毫也认不出她就是曾经在雨中向他叫卖的肮脏的卖花姑娘不。希金斯已经40多岁，还未结婚，他从来看不上年轻姑娘，可现在在生活上竟然离不开伊莉莎了。他的衣服饮食和约会安排，全凭伊莉莎照料。　　然而使伊莉莎气恼的是希金斯简单粗暴的脾气。他教她温文尔雅的用语，却从不用温文尔雅的态度对待她。　　6个月后，希金斯满怀信心地带伊莉莎和皮克林一起出席希腊大使举办的招待会。伊莉莎是以皮克林上校的养女的身份参加这次大使的招待会的，她全力以赴，谈笑自若，风度翩翩，光彩照人。当她出现在大家面前时，人们停止了交谈，欣赏着她令人倾倒的仪态。她的待人接物圆熟而老练，而又恰到好处，希金斯的第一个学生尼波姆克用尽看家本领与伊莉莎周旋，却被伊莉莎弄得晕头转向，失败而归，希金斯成功了。　　但当回到家里后，由于希金斯无视疲惫不堪的伊莉莎的存在，而是只顾和朋友庆祝打赌的成功，伊莉莎自尊心受到了伤害，委屈之下，愤然离开了希金斯的家。她在门口遇到了痴情的弗雷迪－他每天晚上都来到伊莉莎窗下徘徊，默默地关注着伊莉莎，伊莉莎为他的痴心感动。　　虽然希金斯态度暴躁，然而却是真情实意地对待伊莉莎，在伊莉莎赌气出走之后因此而十分苦闷，他到母亲家找她，两人却又吵了一架。伊莉莎表示要嫁给弗雷迪，希金斯既惊讶又生气，愤然离去。但是回家途中却又不可抑制地想起伊莉莎，当他一人在家中听着当初伊莉莎的录音时，伊莉莎回来了！她还是爱着希金斯！

《海滩怨妇》是由约瑟夫·佩夫尼执导，琼·克劳馥主演的剧情爱情电影。海边别墅的女房客埃勒维兹掉下悬崖死亡，邻居德拉蒙向警局声称他们在海边发生了一次争吵，他转身离开，后来才发现酒醉的埃勒维兹失足落海。房东——寡妇琳恩搬进了已故丈夫留下的这栋海滨别墅里。她发现德拉蒙会经常过来干扰她的生活，虽然自己很生气却又被他迷倒。在琳恩决定与德拉蒙结婚并前去度蜜月之时，却发现他可能与埃勒维兹的死有关，甚至还可能会杀害自己……《海滩怨妇》是1955年上映的一部犯罪惊悚片，由约瑟夫·佩夫尼执导，琼·克劳馥、杰夫·钱德勒和简·斯特林主演。影片讲述了富翁Amy Rawlinson（琼·克劳馥饰）在丈夫去世后前往海边小镇休息，结识了酒店男服务员Drummond（杰夫·钱德勒饰）。但是，Amy发现自己居住的海滩别墅曾经是前任女主人死亡的地方，还有其他一些可疑的事情发生。她开始调查并逐渐发现Drummond和其他人之间的阴谋，但自己也被卷入了其中，陷入了生死关头。影片被赞誉为一部紧张刺激的悬疑片，琼·克劳馥和杰夫·钱德勒的表演也备受称赞。同时，影片也被视为经典的女性电影，反映了当时女性在社会中的地位和困境。

罗格于（BenWright配音）和阿尼塔（LisaDavis配音）夫妇饲养的大麦町狗庞哥（RodTaylor配音）与帕蒂塔（CateBauer配音）喜结良缘，共组成欢乐家庭。没过多久，帕蒂塔生育了十五只小狗。正在一家人享受小狗带来的欢乐之际，阿尼塔的女上司克鲁拉·德维尔（BettyLouGerson配音）打起了坏主意。她正在为制作一件黑白斑点的大衣而发愁，于是她派人绑走了小狗，和其他八十四只大麦町幼犬一同关在乡间的空屋里。发现孩子失踪的庞哥与帕蒂塔，通过狗吠召集全市的狗类，一同找寻自己的孩子，一场小狗救援记就此展开，庞哥与帕蒂塔能否在小狗被宰杀之前营救他们逃出呢……《101斑点狗》是迪士尼1961年推出的第17部经典动画，取材自DodieSmith的作品。

　　宝贝·珍妮·汉德森（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）曾是风靡一时的童星，整个汉德森家都依靠她的收入过活，这使她的性格变得日益扭曲和跋扈。比起珍妮，作为姐姐的布兰奇·汉德森（琼·克劳馥 Joan Crawford 饰）不过是一只不足挂齿的丑小鸭，不仅妹妹对自己视若无睹，就连父亲对她都大呼小叫态度恶劣，忍气吞声的布兰奇在心中埋下了仇恨的种子。成年后的姐妹两地位发生了逆转，珍妮的愚蠢和怪癖让她逐渐过气，而颇有姿色的布兰奇倒是在演艺圈获得了空前的成功，尽管布兰奇处处提携珍妮，但珍妮无法平衡内心的落差，总是想方设法和姐姐作对。　　一场突如其来的车祸使得布兰奇永远失去了双腿，珍妮也因此变得疯疯癫癫，布兰奇想把珍妮送进医院，珍妮却想消抹布兰奇的存在，彻底的取代她的位置。最亲近的两个女人在一处隐秘的别墅里开始了相互折磨的生活，而在这生活之下，似乎还隐藏着什么不可告人的秘密。1917年，“宝贝简”哈德森是一位被宠坏、任性的童星，她和父亲一起在全国各地的歌舞杂耍剧院演出，父亲担任她的经纪人，并在舞台上用钢琴为她伴奏。她的成功使得一系列瓷娃娃按照她的形象制作而成。与此同时，害羞的姐姐布兰奇生活在她的阴影下，受到傲慢的简的蔑视。当姐妹们度过青春期时，她们的处境发生了逆转。简的表演风格不再流行，她的事业也因酗酒而衰退，而布兰奇则成为备受赞誉的好莱坞明星。演员。布兰奇牢记对母亲的承诺，试图维持简的职业生涯，甚至说服制片人保证她能出演角色。1935 年的一个晚上，布兰奇在一场神秘的车祸中腰部以下瘫痪，她的职业生涯被缩短了，这场事故非正式地归咎于简，三天后人们发现她处于醉酒昏迷状态。1962 年，布兰奇和简一起住在一栋用布兰奇电影收入购买的豪宅里。布兰奇的行动受到限制，因为她依赖轮椅，而且没有电梯通往楼上的卧室。简患有精神病，对布兰奇的成功感到不满，经常虐待布兰奇，并准备与聘请的钢琴家埃德温·弗拉格一起重演她的旧戏。当布兰奇告诉简她打算卖掉房子时，简正确地怀疑一旦房子卖掉，布兰奇就会把她送进精神病院。她从布兰奇的卧室里拿走了电话，切断了她与外界的联系。简不在期间，布兰奇拼命拖下楼梯，并向医生求助。简回来后发现布兰奇正在打电话，她把她打昏了，然后模仿布兰奇的声音打发了医生。简将布兰奇绑在床上并将她锁在房间里后，当管家埃尔维拉来上班时，简突然解雇了她。当简不在时，可疑的埃尔维拉潜入房子并试图进入布兰奇的房间。埃尔维拉担心得不到回应，试图用锤子破门而入。简回到家，不情愿地把钥匙给了埃尔维拉。埃尔维拉一进入布兰奇的房间，简就拿起锤子杀死了埃尔维拉。埃德温来了，但简不去开门。那天晚上，她用布兰奇的轮椅将埃尔维拉的尸体搬到了她的车上。几天后，警方打电话告诉简，埃尔维拉的表弟报告了她失踪的消息。简惊慌失措，准备带着布兰奇离开。在他们离开之前，喝醉了的埃德温被警察护送到家中，警察把他留在那里。他发现布兰奇被绑在床上。埃德温逃跑并通知了当局。简在一次婴儿回归中带布兰奇去了她小时候唱歌的海滩。第二天早上，广播里播报了埃尔维拉被谋杀和布兰奇病情的消息，警方正在密切关注。布兰奇躺在毯子上，饥饿、脱水、濒临死亡，她激动地讲述了车祸的真实故事，以减轻简的愧疚感，称她截瘫了自己的过错：事故发生当晚，布兰奇试图撞倒简，因为她对醉酒的姐姐在当晚早些时候的一次聚会上嘲笑她感到愤怒。当她的车撞上豪宅外的铁门时，布兰奇的脊椎骨折了，她拖着身子走到汽车引擎盖前，编造事故原因并陷害简。布兰奇利用简的震惊和随后的酗酒，向她隐瞒了事故的真正原因，这让简陷入了愧疚、孤独和奴役的生活。现在知道了真相，悲伤的简回答道：“你的意思是，我们本来可以成为朋友吗？” 当简从附近的小食摊为自己和布兰奇买冰淇淋时，两名警察认出了她，并要求她带他们去见布兰奇。吸引了附近海滩游客的注意。简避开了警察的询问，在好奇的旁观者面前跳舞。随着片尾字幕的滚动，警察们在附近发现了布兰奇，并赶忙去救她。

　　宝贝·珍妮·汉德森（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）曾是风靡一时的童星，整个汉德森家都依靠她的收入过活，这使她的性格变得日益扭曲和跋扈。比起珍妮，作为姐姐的布兰奇·汉德森（琼·克劳馥 Joan Crawford 饰）不过是一只不足挂齿的丑小鸭，不仅妹妹对自己视若无睹，就连父亲对她都大呼小叫态度恶劣，忍气吞声的布兰奇在心中埋下了仇恨的种子。成年后的姐妹两地位发生了逆转，珍妮的愚蠢和怪癖让她逐渐过气，而颇有姿色的布兰奇倒是在演艺圈获得了空前的成功，尽管布兰奇处处提携珍妮，但珍妮无法平衡内心的落差，总是想方设法和姐姐作对。　　一场突如其来的车祸使得布兰奇永远失去了双腿，珍妮也因此变得疯疯癫癫，布兰奇想把珍妮送进医院，珍妮却想消抹布兰奇的存在，彻底的取代她的位置。最亲近的两个女人在一处隐秘的别墅里开始了相互折磨的生活，而在这生活之下，似乎还隐藏着什么不可告人的秘密。1917年，“宝贝简”哈德森是一位被宠坏、任性的童星，她和父亲一起在全国各地的歌舞杂耍剧院演出，父亲担任她的经纪人，并在舞台上用钢琴为她伴奏。她的成功使得一系列瓷娃娃按照她的形象制作而成。与此同时，害羞的姐姐布兰奇生活在她的阴影下，受到傲慢的简的蔑视。当姐妹们度过青春期时，她们的处境发生了逆转。简的表演风格不再流行，她的事业也因酗酒而衰退，而布兰奇则成为备受赞誉的好莱坞明星。演员。布兰奇牢记对母亲的承诺，试图维持简的职业生涯，甚至说服制片人保证她能出演角色。1935 年的一个晚上，布兰奇在一场神秘的车祸中腰部以下瘫痪，她的职业生涯被缩短了，这场事故非正式地归咎于简，三天后人们发现她处于醉酒昏迷状态。1962 年，布兰奇和简一起住在一栋用布兰奇电影收入购买的豪宅里。布兰奇的行动受到限制，因为她依赖轮椅，而且没有电梯通往楼上的卧室。简患有精神病，对布兰奇的成功感到不满，经常虐待布兰奇，并准备与聘请的钢琴家埃德温·弗拉格一起重演她的旧戏。当布兰奇告诉简她打算卖掉房子时，简正确地怀疑一旦房子卖掉，布兰奇就会把她送进精神病院。她从布兰奇的卧室里拿走了电话，切断了她与外界的联系。简不在期间，布兰奇拼命拖下楼梯，并向医生求助。简回来后发现布兰奇正在打电话，她把她打昏了，然后模仿布兰奇的声音打发了医生。简将布兰奇绑在床上并将她锁在房间里后，当管家埃尔维拉来上班时，简突然解雇了她。当简不在时，可疑的埃尔维拉潜入房子并试图进入布兰奇的房间。埃尔维拉担心得不到回应，试图用锤子破门而入。简回到家，不情愿地把钥匙给了埃尔维拉。埃尔维拉一进入布兰奇的房间，简就拿起锤子杀死了埃尔维拉。埃德温来了，但简不去开门。那天晚上，她用布兰奇的轮椅将埃尔维拉的尸体搬到了她的车上。几天后，警方打电话告诉简，埃尔维拉的表弟报告了她失踪的消息。简惊慌失措，准备带着布兰奇离开。在他们离开之前，喝醉了的埃德温被警察护送到家中，警察把他留在那里。他发现布兰奇被绑在床上。埃德温逃跑并通知了当局。简在一次婴儿回归中带布兰奇去了她小时候唱歌的海滩。第二天早上，广播里播报了埃尔维拉被谋杀和布兰奇病情的消息，警方正在密切关注。布兰奇躺在毯子上，饥饿、脱水、濒临死亡，她激动地讲述了车祸的真实故事，以减轻简的愧疚感，称她截瘫了自己的过错：事故发生当晚，布兰奇试图撞倒简，因为她对醉酒的姐姐在当晚早些时候的一次聚会上嘲笑她感到愤怒。当她的车撞上豪宅外的铁门时，布兰奇的脊椎骨折了，她拖着身子走到汽车引擎盖前，编造事故原因并陷害简。布兰奇利用简的震惊和随后的酗酒，向她隐瞒了事故的真正原因，这让简陷入了愧疚、孤独和奴役的生活。现在知道了真相，悲伤的简回答道：“你的意思是，我们本来可以成为朋友吗？” 当简从附近的小食摊为自己和布兰奇买冰淇淋时，两名警察认出了她，并要求她带他们去见布兰奇。吸引了附近海滩游客的注意。简避开了警察的询问，在好奇的旁观者面前跳舞。随着片尾字幕的滚动，警察们在附近发现了布兰奇，并赶忙去救她。

　　凡尔杜先生（查理·卓别林 Charles Chaplin 饰）曾经是一名银行的职员，跟妻子莫纳（Mady Correll 饰）和儿子皮特（Allison Roddan 饰）一同过着平静但是幸福的生活。经济大萧条的到来令凡尔杜先生失去了工作，有一个家庭要养活的他流落在街头无处容身，绝望之情溢于言表。　　一次偶然中，凡尔杜先生得到了一种神奇的毒药，它能够杀人于无形之中，拥有了这一“凶器”，一个绝妙的计划在他的脑海中诞生了。很快，塞尔玛（Helene Heigh 饰）、莉迪亚（Margaret Hoffman 饰）、格罗奈（伊索贝尔·埃尔索姆 Isobel Elsom 饰）等多金但无脑的女人们都成为了凡尔杜先生手下的冤魂，而她们的大笔财产，则都到了凡尔杜先生的口袋之中。亨利·韦尔杜 (Henri Verdoux)在被解雇之前曾担任银行出纳员三十年。为了养活坐轮椅的妻子和孩子，他转而从事娶和谋杀富有寡妇的生意。塞尔玛·库韦 (Thelma Couvais) 与一个名叫“瓦尔内 (Varnay)”的男子结婚两周后，库韦家族提取了所有的钱并失踪，库韦一家对此产生了怀疑，而他们只通过一张照片认识了这个男人。当韦尔杜（卓别林饰）准备出售塞尔玛·库韦的房子时，丧偶的玛丽·格罗斯奈（伊索贝尔·埃尔索姆饰）来访。韦尔杜将她视为另一个“商业”机会，并试图吸引她，但她拒绝了。在接下来的几周里，凡尔杜的花童（芭芭拉·斯莱特饰）多次给格罗奈送花。由于需要资金投资，韦尔杜（饰演弗洛里先生）拜访了莉迪亚·弗洛里（玛格丽特·霍夫曼饰），并让她相信他就是她缺席的丈夫。她抱怨说，他的工程工作让他离开太久了。那天晚上，韦尔杜为了钱而谋杀了她。在与他真正的妻子和他们的朋友当地化学家的一次晚宴上，韦尔杜向化学家询问他开发的用于无痛消灭动物的药物。化学家解释了该配方，并表示在当地制药委员会禁止该配方后，他不得不停止研究该配方，因此维尔杜尝试重新制造该药物。此后不久，凡尔杜在门口发现了正在避雨的女孩（玛丽莲·纳什饰），便收留了她。当他发现她刚刚出狱，无处可去时，他为她准备了晚餐，酒里掺了他新酿的酒。产生毒物。喝酒之前，她感谢他的好意，并开始谈论她在监狱里去世的丈夫。在她说她的丈夫是一个无助的病人，这让她对他更加忠诚后，韦尔杜说他认为她的酒里有软木塞，于是用一杯无毒的葡萄酒代替了它。她离开时并不知道他愤世嫉俗的意图。维尔杜多次试图谋杀安娜贝拉·博纳尔（玛莎·雷饰），安娜贝拉·博纳尔相信维尔杜就是博纳尔，一位经常外出的船长，包括在划船时被勒死，以及用有毒的酒，但她却无动于衷，屡屡逃脱死亡，甚至没有意识到与此同时，凡尔杜本人也陷入危险或濒临死亡。与此同时，格罗奈最终对凡尔杜源源不断的鲜花软化并邀请他到她的住所。他说服她嫁给他，格罗奈的朋友们在维杜的反对下举行了一场大型的公开婚礼。没想到，邦纳尔出现在婚礼上。惊慌失措的韦尔杜假装抽筋以避免被发现，并最终放弃了婚礼。在第二次世界大战前的几年里，欧洲市场崩溃，随后的银行倒闭导致韦尔杜破产。经济危机导致法西斯主义在欧洲兴起。几年后，1937 年，西班牙内战正酣，衣着考究、别致的女孩再次在巴黎的街角发现了凡尔杜。她邀请他在一家高档餐厅享用一顿优雅的晚餐，以表达对他之前行为的感谢。这个女孩嫁给了一位富有的军火主管，但她并不喜欢富裕。凡尔杜透露他失去了家人。在餐厅里，库韦家族的成员认出了维尔杜，并试图进行追捕。韦尔杜耽搁了足够长的时间，与这名不知名的女孩告别，然后才被调查人员抓获。凡尔杜被揭露并被判犯有谋杀罪。当他在法庭上被判刑时，他没有表达悔意，而是趁机说世界鼓励大规模杀手，与现代武器制造商相比，他只是一个业余爱好者。后来，在被从牢房带上断头台之前，一名记者要求他讲一个有寓意的故事，但他回答得含糊其辞，对他杀害少数人的行为不屑一顾，他为此受到谴责，因为这并不比杀害许多人更糟糕。在战争中，其他人也因此而受到表彰，“战争、冲突——这都是生意。一次谋杀使人成为恶棍；数百万人成为英雄。数字使人神圣，我的好朋友！” 他被带去处决之前的最后一位访客是一位牧师（弗里茨·莱伯）。当警卫来把他带上断头台时，有人递给他一支香烟，但他拒绝了；还给了他一杯朗姆酒，他在改变主意之前也拒绝了。他说“我从未尝过朗姆酒”，喝下酒杯，牧师开始用拉丁语背诵祈祷文，警卫把他带走，电影结束。

　　乔治·希顿编导的上乘战争片，剧情重点不是一场战役，而是一场布局精妙的心理战。剧情描述美国情报员杰佛逊·匹克在诺曼第登陆战前两天被德军绑架前往德国巴伐利亚。当派克从昏迷中转醒，发现他置身于盟军的一家医院中，而且此时战争已经结束，他还有了一个妻子叫安娜。精神病医生华特·格伯要跟匹克讨论他的失忆症，其实是想从他口中套出诺曼第登陆的军事情报。在关键时刻，匹克发现了这原来是一场骗局，乃跟德军玩猫捉老鼠的斗智游戏，最后更在格伯协助下逃回盟军阵地。悬疑性浓厚的情节始终掌控着观众的好奇心，三位主角詹姆斯·加纳、爱娃·玛丽·森特、罗德·泰勒也都表现出色，可惜压轴的逃亡动作戏拍得比较一般。《三十六小时谍报战》是一部紧张刺激的谍战动作片，以谍报战争为背景，讲述了一场紧急行动中的关键36小时。该片由一批优秀的演员和制作团队共同打造，以扣人心弦的剧情和惊险刺激的场面吸引观众。故事发生在一个虚构的国家，该国正处于政治和军事危机之中。一个重要的机密文件被窃取，并可能导致国家安全受到威胁。为了阻止危机的进一步恶化，特工们展开了一场紧急的谍报行动。主角作为一名资深特工，被派遣去追踪并夺回该文件。然而，时间紧迫，他必须在36小时内完成任务，面对各种困难和敌对势力的阻挠。影片通过剧情紧凑、情节跌宕和高度紧张的节奏，将观众带入了一场充满谍报与间谍活动的战斗中。主角在时间压力下展开了一系列高风险的行动，不断解开谜团、追踪敌人和与队友合作，以保护国家的安全和利益。《三十六小时谍报战》不仅是一部动作紧凑的谍战片，同时也探讨了背后的人性、信任和忠诚的议题。主角不仅要面对敌人的威胁，还要应对来自内部的背叛和阴谋。他必须在极限的时间内做出艰难的决策，同时保持头脑冷静和行动敏捷。该片通过精彩的动作场面、惊险的追逐战和紧张的对峙，为观众呈现了一场真实而紧凑的谍战故事。同时，它也展示了特工们在面对极限情况下的机智和勇气，以及他们为国家和人民奋不顾身的精神。

　　第三十七届(64年)奥斯卡最佳影片《窈窕淑女》获十三项提名夺得最佳影片、最佳导演、最佳男主角、最佳彩色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服装设计、最佳音响、最佳改编音乐八项大奖。　　卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得眉清目秀，聪明乖巧，但出身寒微，家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意，教授夸口只要经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会，就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌，如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费，这激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的，他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者，对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意，但他又象孩子一样，毫不顾及他人的感情，对伊莉莎严加训练。　　有一次，希金斯带伊莉莎去参加母亲的家宴时,年轻的绅士弗雷迪被伊莉莎的美貌和谈吐自若的神情深深打动,一见倾心,竟然丝毫也认不出她就是曾经在雨中向他叫卖的肮脏的卖花姑娘不。希金斯已经40多岁，还未结婚，他从来看不上年轻姑娘，可现在在生活上竟然离不开伊莉莎了。他的衣服饮食和约会安排，全凭伊莉莎照料。　　然而使伊莉莎气恼的是希金斯简单粗暴的脾气。他教她温文尔雅的用语，却从不用温文尔雅的态度对待她。　　6个月后，希金斯满怀信心地带伊莉莎和皮克林一起出席希腊大使举办的招待会。伊莉莎是以皮克林上校的养女的身份参加这次大使的招待会的，她全力以赴，谈笑自若，风度翩翩，光彩照人。当她出现在大家面前时，人们停止了交谈，欣赏着她令人倾倒的仪态。她的待人接物圆熟而老练，而又恰到好处，希金斯的第一个学生尼波姆克用尽看家本领与伊莉莎周旋，却被伊莉莎弄得晕头转向，失败而归，希金斯成功了。　　但当回到家里后，由于希金斯无视疲惫不堪的伊莉莎的存在，而是只顾和朋友庆祝打赌的成功，伊莉莎自尊心受到了伤害，委屈之下，愤然离开了希金斯的家。她在门口遇到了痴情的弗雷迪－他每天晚上都来到伊莉莎窗下徘徊，默默地关注着伊莉莎，伊莉莎为他的痴心感动。　　虽然希金斯态度暴躁，然而却是真情实意地对待伊莉莎，在伊莉莎赌气出走之后因此而十分苦闷，他到母亲家找她，两人却又吵了一架。伊莉莎表示要嫁给弗雷迪，希金斯既惊讶又生气，愤然离去。但是回家途中却又不可抑制地想起伊莉莎，当他一人在家中听着当初伊莉莎的录音时，伊莉莎回来了！她还是爱着希金斯！