段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级，终酿成悲剧。

时为满清雍正元年，结束了血腥的夺位之争，新的君主（陈建斌 饰）继位，国泰民安，政治清明，但在一片祥和的表象之下，一股暗流蠢蠢欲动。尤其后宫，华妃（蒋欣 饰）与皇后（蔡少芬 饰）分庭抗礼，各方势力裹挟其...