在不久的将来，地球变得荒凉和危险。一种神秘的生物占据了地球，人类不得不在天空方舟，一个空中的人造城市中避难。随着人口的增长，空间越来越少。只有富人和强者可以留在天空方舟，穷人和孤儿被放逐到地球。其中有一个叫做拉各斯的男孩，作为一个失势的前指挥官的儿子，他下决心拯救他的孤儿同伴和被流放者。为了重返天空方舟和把和平带回人间，他和他的朋友一起，不得不穿过旧地球的废墟，与一群群的外星怪物不断战斗。故事发生在不久的将来，地球变成了一片贫瘠、危险的荒地。剩下的少数试图生存的人类与被称为“怪物”的奇怪生物共享这个星球，这些生物会在没有警告的情况下发动攻击。在非常近地轨道上，人类被迫在人造城市斯凯亚克中寻求庇护。随着人口不断增长，只有最富有和最有权势的人才被允许留在船上，而其他人则被抛弃到地球上。在他的父亲因叛国罪被处决后，一个名叫拉格斯的小男孩是最新一个被流放到地球的男孩。拉格斯被一群儿童幸存者救出，他们一起计划打倒斯凯亚克。。几个不同年龄段的孩子，从很小的孩子到十几岁的孩子，都在这个残酷的环境中神秘地生存下来。这些年轻的幸存者从哪里获取食物和水来维持自己的生命，实际上比那些总是追捕他们的生物更神秘。他们的着装也让我非常担心。当我发现一个孩子头上戴着一个大锅时，我猜我们将经历一次乏味的旅程。我并没有失望。孩子们生活在飞机垃圾场，这决定了他们用什么来装饰自己。至少，应该如此。像垫片一样，压碎的汽水罐和其他毫无意义的碎屑，随意粘在夹克和头盔上。我有提到锅吗？

位于加利福尼亚北部的奥克兰，是一个地处偏远的平凡小镇。不过亦如其他大城市一样，年轻躁动的青年们成为这里最不安定的因素。科迪（柯瑞·纳夫 Cory Knauf 饰）、Q（布莱特·罗伯茨 Bret Roberts 饰）、厄洛伊（尼克·塔格斯 Nick Tagas 饰）是当地一支暴走族的成员，他们终日抽烟、酗酒、吸毒、打架、非法买卖、男女乱搞，无恶无做，浪荡生活没有止境。　　在一次为科迪的妈妈举办的生日派对上，科迪的前女友米歇尔（Tiffany Shepis 饰）遭到袭击，此后更表现出怪异的举止。不久，更有一群打扮怪异的家伙抓住了他们，科迪等人成为了怪人的俘虏。恐怖之夜由此展开……