格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是青梅竹马的玩伴，他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代，如今，三人都已经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。　　三人共同的好友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病去世的消息传来，震惊了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生活来，他们突然发现，也许他们正在经历的一切，并不是人生的最优选择。格斯（卡索维茨饰）、哈里（加扎拉饰）和阿奇（法尔克饰）是三个名义上幸福的丈夫，他们在纽约郊区有家庭。他们都是专业人士，有干劲且成功。他们三人从学生时代就认识了。他们一起长大，现在已经有足够的时间发现自己的青春正在消失，而他们却无力挽留。当他们最好的朋友斯图尔特因心脏病突然意外去世时，他们被迫面对这个现实。葬礼结束后，他们花了两天时间出去玩，打篮球、坐地铁、喝酒，还包括在酒吧举行即兴歌唱比赛。哈利回家后与妻子发生了激烈争吵，并决定飞往伦敦。另外两人决定和他一起去。他们入住一家昂贵的酒店，穿着正式的服装，并在赌场遇到了三名年轻女子。他们和女人一起回到自己的房间。格斯与玛丽配对，阿奇与朱莉（一位似乎不会说英语的年轻亚洲女性）配对，哈利与珀尔配对。然而，他们勾搭这些女人的努力却很尴尬而且不成功。格斯和阿奇返回纽约，但哈利留下来。格斯和阿奇对哈利表示担忧，担心没有他们他会做什么。

一所乡村学校的教职员工和学生对即将发生的核袭击的警告做出反应，不知道这是真实的还是错误的。一天早上，一所僻静乡村小学的老师在核袭击警报响起后被要求陪同学生回家，但工作人员无法确定警报是否是假警报。一位老师和她照顾下的孩子们走过乡村，他们对即将到来的核浩劫产生了一种逐渐增强的厄运感。一些孩子已经回家了。一个女孩在父母拒绝认真对待威胁后畏缩在床下，一个男孩带领他患有痴呆症的祖母躲在地下室里，另一个女孩发现她的房子空了后惊慌失措地逃跑。当几个孩子最终进入防空洞时，他们不允许女同学加入他们，声称没有足够的空间。女孩疯狂地寻找庇护所，躲进了一台废弃的旧冰箱里。人们再也没有见过她，她的命运也没有得到解释。一个男孩离开避难所试图找到她，当他跑到外面时，头顶上突然听到一声响亮的呜呜声。男孩畏缩在天空中飞过的飞机的阴影中，不断地大喊“停下！” 当相机靠近他的脸时，焦点开始模糊，然后逐渐变黑。