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格斯(约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰)、哈里(本·戈扎那 Ben Gazzara 饰)和亚奇(彼得·福克 Peter Falk 饰)是青梅竹马的玩伴,他们携手度过了天真无邪的童年时代、意气风发的青年时代,如今,三人都已经步入了中年,有了各自的家庭,也不约而同的感受到了中年危机所带来的的压力。 三人共同的好友斯图尔德(大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰)如发心脏病去世的消息传来,震惊了三人组,他们搭上了飞往伦敦的飞机,去参加好友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人开始重新审视起各自的生活来,他们突然发现,也许他们正在经历的一切,并不是人生的最优选择。格斯(卡索维茨饰)、哈里(加扎拉饰)和阿奇(法尔克饰)是三个名义上幸福的丈夫,他们在纽约郊区有家庭。他们都是专业人士,有干劲且成功。他们三人从学生时代就认识了。他们一起长大,现在已经有足够的时间发现自己的青春正在消失,而他们却无力挽留。当他们最好的朋友斯图尔特因心脏病突然意外去世时,他们被迫面对这个现实。葬礼结束后,他们花了两天时间出去玩,打篮球、坐地铁、喝酒,还包括在酒吧举行即兴歌唱比赛。哈利回家后与妻子发生了激烈争吵,并决定飞往伦敦。另外两人决定和他一起去。他们入住一家昂贵的酒店,穿着正式的服装,并在赌场遇到了三名年轻女子。他们和女人一起回到自己的房间。格斯与玛丽配对,阿奇与朱莉(一位似乎不会说英语的年轻亚洲女性)配对,哈利与珀尔配对。然而,他们勾搭这些女人的努力却很尴尬而且不成功。格斯和阿奇返回纽约,但哈利留下来。格斯和阿奇对哈利表示担忧,担心没有他们他会做什么。